Prof. Modzelewski a wiele faktur do jednej czynności. Co to znaczy w praktyce?

O co chodzi w tezie „z jednej czynności można legalnie wystawić kilka faktur”?

W dyskusji wokół Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) i nowych przepisów o fakturach pojawił się głośny pogląd prof. Witolda Modzelewskiego: z tytułu jednej czynności można – zgodnie z prawem – wystawić więcej niż jedną fakturę VAT. Tę tezę warto zrozumieć nie jako zachętę do mnożenia dokumentów, ale jako próbę uporządkowania chaosu, który powstał na styku:

• faktury papierowej,
• faktury elektronicznej (np. PDF z systemu fakturowego),
• faktury ustrukturyzowanej wysyłanej przez KSeF.

Ustawa o VAT (art. 2 pkt 31–32a oraz art. 106b i nast.) rozróżnia rodzaje faktur i wprowadza szczegółowe przepisy dla KSeF (art. 106ga–106nd). Jednocześnie art. 108 ust. 1 przewiduje, że podmiot, który wykaże VAT na fakturze, jest zobowiązany do jego zapłaty – nawet gdy podatek nie był należny.

Tu pojawia się napięcie: czy kilka dokumentów opisujących tę samą sprzedaż (np. KSeF + PDF + wydruk) to „jedna faktura w różnych postaciach”, czy „kilka faktur” i co z tego wynika dla art. 108?

Wskazowka: warto od początku rozdzielić w firmie pojęcia: „faktura w sensie prawnym” (dokument podatkowy) i „nośnik/udostępnienie” (PDF, wydruk, KSeF), aby uniknąć nieporozumień w organizacji i w kontaktach z biurem rachunkowym.

Stan prawa a poglądy ekspertów – gdzie naprawdę stoimy?

Co wynika wprost z ustawy o VAT?

Aktualny stan prawny (2026) można streścić następująco:

• art. 106b określa, kiedy podatnik ma obowiązek wystawić fakturę,
• art. 2 pkt 32 definiuje fakturę elektroniczną, a art. 2 pkt 32a – fakturę ustrukturyzowaną,
• art. 106ga–106nd regulują wystawianie i udostępnianie faktur przez KSeF, w tym zasady używania faktur poza KSeF,
• art. 108 ust. 1 nakłada obowiązek zapłaty VAT z faktury, jeżeli wykazano na niej kwotę podatku – co do zasady niezależnie od podstawy materialnej.

Ustawa nie zawiera prostego zdania: „z jednej czynności można wystawić kilka faktur”, ale też nie formułuje jednego egzemplarza jako bezwzględnej zasady. Równolegle w przepisach pojawiają się regulacje, które w praktyce prowadzą do wielości dokumentów powiązanych z jedną transakcją (np. obowiązek przesłania do KSeF i oddzielne udostępnienie nabywcy).

Pogląd prof. Modzelewskiego a stanowisko KIS

Pogląd prof. Modzelewskiego można streścić tak:

• skoro ustawa przewiduje kilka postaci faktury (papierowa, elektroniczna, ustrukturyzowana), to wszystkie mogą być równoprawne,
• jeżeli każda z nich wiernie odzwierciedla tę samą rzeczywistą czynność, to nie powinna uruchamiać art. 108 ust. 1 jako odrębnej podstawy opodatkowania,
• art. 108 adresowany jest przede wszystkim do przypadków, w których wykazano VAT bez rzeczywistej podstawy (np. „puste faktury”).

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) w jednej z interpretacji z 2026 r. przyjął inne podejście: wskazał, że art. 108 może znaleźć zastosowanie także wtedy, gdy podatnik wystawi kilka faktur dokumentujących tę samą czynność. To oznacza istotne ryzyko praktyczne dla podatników, którzy chcieliby opierać się wyłącznie na szerokiej interpretacji zaproponowanej przez eksperta.

Uwazaj: pogląd ekspercki – nawet bardzo autorytatywny – nie zastępuje interpretacji organów podatkowych ani orzecznictwa sądów. Oparcie się tylko na komentarzu może być niewystarczające w razie kontroli.

Aktualne brzmienie przepisów oraz materiały Ministerstwa Finansów dotyczące KSeF można znaleźć m.in. na stronie ksef.podatki.gov.pl oraz w serwisie podatki.gov.pl. Tekst ustawy o VAT jest dostępny w Internetowym Systemie Aktów Prawnych: isap.sejm.gov.pl.

Scenariusze praktyczne: ile „egzemplarzy” faktury przy KSeF?

W praktyce firm B2B (oraz biur rachunkowych obsługujących wielu klientów) kluczowe są nie spory doktrynalne, lecz odpowiedź na pytanie: jak zorganizować fakturowanie i obieg dokumentów, aby:

• spełnić wymogi KSeF,
• nie tworzyć niepotrzebnego ryzyka art. 108 VAT,
• zachować czytelny ślad księgowy i zgodność z weryfikacją kontrahentów (biała lista, status VAT).

Scenariusz 1: typowa sprzedaż B2B przy obowiązkowym KSeF

Najczęstszy przypadek w relacjach firma–firma:

1. Sprzedawca wystawia fakturę ustrukturyzowaną w systemie zintegrowanym z KSeF.
2. Faktura otrzymuje numer KSeF i jest uznana za wystawioną/doręczoną zgodnie z ustawą.
3. Dodatkowo sprzedawca udostępnia nabywcy wizualizację (np. PDF) – często z tym samym numerem wewnętrznym, co faktura w KSeF.

Z punktu widzenia bezpieczeństwa podatkowego najrozsądniejsze jest traktowanie tego procesu jako jednej faktury w sensie prawnym (ta w KSeF) oraz jej odwzorowania (PDF/wydruk). Wewnętrznie oznacza to:

• jedna pozycja w rejestrze sprzedaży VAT,
• jedna pozycja w obiegu księgowym,
• wizualizacje nie są numerowane oddzielnym ciągiem jako odrębne faktury.

Scenariusz 2: zamówienia publiczne i sektor publiczny

W przypadku jednostek sektora finansów publicznych lub dużych podmiotów zamawiających, praktyka bywa bardziej skomplikowana:

• często wymagają faktury w KSeF,
• równolegle żądają PDF (np. do systemu zamówieniowego) lub papieru (do archiwum, weryfikacji merytorycznej),
• czasami dochodzą kolejne reprezentacje (np. załączniki, raporty, specyfikacje).

Bezpieczny model pozostaje ten sam: faktura w KSeF jako jedyny dokument podatkowy, natomiast wszelkie inne nośniki należy wyraźnie oznaczać jako „wizualizacja/odwzorowanie faktury KSeF nr …” i powiązać z numerem KSeF oraz numerem wewnętrznym emitenta. To minimalizuje ryzyko, że kontroler uzna je za odrębne faktury.

Scenariusz 3: duża liczba odbiorców (np. media, telekomunikacja)

Przy masowej fakturacji (tysiące odbiorców miesięcznie) firmy często:

• wystawiają zbiorczo faktury w KSeF,
• udostępniają klientom PDF w portalu klienta,
• wysyłają powiadomienia e-mail lub SMS z linkiem do faktury.

Ryzyko art. 108 rośnie, jeżeli w systemach istnieją procesy, które generują dokumenty o statusie „faktura” poza KSeF, z własną numeracją i wszystkimi elementami wymaganymi ustawą. Dlatego w dużych organizacjach IT powinno zadbać o jednoznaczne rozróżnienie:

• „faktura KSeF” – jedyny dokument podatkowy,
• „kopie techniczne/wizualizacje” – dokumenty pomocnicze, bez samodzielnego statusu podatkowego.

Dobra praktyka: w systemach sprzedażowych i obiegu dokumentów stosować osobne typy dokumentów dla faktur podatkowych i wizualizacji, a w treści wizualizacji umieszczać wyraźne odniesienie do numeru KSeF.

Faktura, wizualizacja, KSeF – jaki jest ich status prawny i ryzyka?

Poniższa tabela porządkuje najczęstsze „postacie” tego samego dokumentu w realiach KSeF:

Bledy do unikniecia: nadawanie odrębnej numeracji fakturom poza KSeF, które opisują tę samą czynność co faktura w KSeF, oraz księgowanie obu dokumentów jako oddzielnych faktur sprzedaży lub zakupu.

Więcej o ryzykach związanych z wizualizacjami opisujemy w artykule „Wizualizacja faktury ustrukturyzowanej z KSeF. Jak przygotować czytelny i zgodny dokument?” oraz w tekście „Czy wizualizacja faktury z KSeF może zostać uznana za pustą fakturę?”.

Art. 108 VAT i ryzyko wielokrotnego fakturowania

Art. 108 ust. 1 ustawy o VAT przewiduje, że podmiot, który wykaże kwotę podatku na fakturze, jest zobowiązany do jego zapłaty. Przepis nie wprowadza limitu kwotowego ani wyłączenia dla sytuacji, w których dokumentów jest kilka, a czynność – jedna.

W praktyce oznacza to, że:

• każdy dokument spełniający definicję faktury i zawierający VAT może być podstawą do określenia dodatkowego zobowiązania,
• wielokrotne wystawianie faktur opisujących tę samą czynność, z VAT, zwiększa ryzyko, że organ podatkowy uzna je za podstawę do naliczenia podatku z art. 108,
• różnica między „jedną fakturą w kilku postaciach” a „kilkoma fakturami” ma znaczenie nie tylko teoretyczne, lecz przede wszystkim finansowe.

• 3główne postacie faktury: papierowa, elektroniczna, ustrukturyzowana
• 1faktura w sensie podatkowym powinna być finalnie ujęta w rejestrach

Warto zestawić tę kwestię z innymi pułapkami KSeF, jakie opisujemy m.in. w artykułach: „Kaucja w KSeF: dlaczego poprawna faktura może wygenerować błędny przelew” oraz „Korekta faktury w KSeF: ilościowa, wartościowa, VAT, danych i płatność”.

Jak połączyć KSeF, wiele „egzemplarzy” faktury i weryfikację kontrahenta?

Choć spór prof. Modzelewski – Dyrektor KIS dotyczy głównie interpretacji przepisów o fakturach i art. 108, w praktyce dla przedsiębiorcy równie ważne jest, aby każda „postać” dokumentu była spójna z procesem weryfikacji kontrahenta i płatności:

• numer rachunku bankowego musi być zgodny z wpisem na białej liście VAT,
• dane kontrahenta (NIP, adres, nazwa) powinny być identyczne na fakturze KSeF, wizualizacji i w systemie bankowym,
• kwota VAT i wartość brutto nie mogą „rozjeżdżać się” między różnymi reprezentacjami dokumentu.

Tu pojawia się dodatkowa warstwa ryzyka cyberbezpieczeństwa, którą omawiamy szerzej w artykułach: „Złośliwe oprogramowanie może podmienić numer konta w paczce przelewów. Jak się przed tym zabezpieczyć?” oraz „Fałszywe faktury w KSeF. Oszust może podszyć się pod Orange, T Mobile lub dostawcę energii”.

Przykład liczbowy: jedno świadczenie, kilka dokumentów

Załóżmy, że spółka A świadczy usługę na rzecz spółki B za 10 000 zł netto + 2 300 zł VAT.

• Krok 1: spółka A wystawia fakturę w KSeF na 10 000 + 2 300 zł. Faktura uzyskuje numer KSeF.
• Krok 2: system sprzedażowy generuje PDF oznaczony jako „Wizualizacja faktury KSeF nr …”, zawierający te same kwoty i dane oraz numer rachunku z białej listy VAT.
• Krok 3: PDF jest wysyłany e-mailem do spółki B oraz podpinany w jej systemie obiegu dokumentów.

Jeżeli spółka A nie wystawia żadnych dodatkowych dokumentów podpisanych jako „faktura VAT” poza KSeF, a PDF jest jednoznacznie opisany jako wizualizacja, ryzyko art. 108 jest ograniczone. Jeżeli jednak spółka A wystawiłaby dodatkowo „fakturę elektroniczną” z inną numeracją i tym samym VAT – organ podatkowy może uznać, że powstały dwie faktury do jednej czynności, a więc dwie podstawy do naliczenia podatku na podstawie art. 108.

Jak praktycznie ustawić procesy w firmie i biurze rachunkowym?

Rekomendacje dla firm B2B

• Jedna faktura podatkowa na czynność – przyjmij wewnętrznie zasadę, że fakturą w sensie prawnym jest dokument w KSeF (przy obowiązku), a wszystko inne to tylko odwzorowanie.
• Spójna numeracja – wizualizacja powinna zawierać numer z systemu oraz numer KSeF, a nie odrębną numerację „faktury PDF”.
• Opis wizualizacji – w stopce umieszczaj dopisek, że dokument jest wizualizacją faktury ustrukturyzowanej, nie odrębną fakturą.
• Integracja z weryfikacją kontrahenta – przed wysyłką faktury automatycznie sprawdzaj status VAT i rachunek na białej liście (NIP, rachunek IBAN).
• Archiwizacja – w systemie obiegu dokumentów przechowuj powiązanie: numer KSeF + wizualizacja + status weryfikacji kontrahenta.

Rekomendacje dla biur rachunkowych

• Standardy przyjęcia dokumentu – przyjmując faktury od klienta, rozróżniaj: plik XML z KSeF, PDF jako wizualizacja, skan papieru. Dopytuj, który dokument jest źródłowy.
• Jedno księgowanie – do rejestrów VAT i ksiąg wprowadzaj tylko jeden dokument źródłowy; pozostałe traktuj jako załączniki.
• Procedury wątpliwości – jeżeli klient przesyła „dwie faktury” do tej samej transakcji, z tą samą kwotą, ale różnymi numerami, wstrzymaj księgowanie i wyjaśnij sytuację.
• Szkolenie klientów – wyjaśniaj różnicę między fakturą a wizualizacją; odsyłaj do materiałów MF oraz własnych procedur.
• Automatyzacja – rozważ użycie narzędzia, które pobiera dane z KSeF, generuje wizualizacje i przekazuje je do programu księgowego (np. rozwiązanie klasy Ewidencja Faktur od FLYRO Sp. z o.o. pozwala spięcie KSeF z obiegiem kosztów i księgą, minimalizując ryzyko podwójnego księgowania).

O różnych sposobach przesyłania dokumentów z KSeF do systemu księgowego piszemy szerzej w artykule „Jak przesyłać faktury KSeF do programu księgowego — 5 dróg, ich plusy i minusy”.

Najczestsze pytania

Podsumowanie

Teza, że „z tytułu jednej czynności można legalnie wystawić więcej niż jedną fakturę VAT”, pozostaje w 2026 r. poglądem eksperckim, a nie powszechnie akceptowaną praktyką. Dla firm i biur rachunkowych najistotniejsze jest, aby:

• jasno rozgraniczać fakturę podatkową (zwłaszcza w KSeF) od jej wizualizacji,
• unikać wielokrotnego wystawiania dokumentów spełniających definicję faktury do tej samej sprzedaży,
• integrować proces fakturowania z weryfikacją kontrahenta i kontrolą płatności (w tym białą listą VAT),
• na bieżąco śledzić zmiany w przepisach oraz interpretacje MF i KIS, także w kontekście planowanych zmian VAT związanych z KSeF, o których piszemy w artykule „Jakie są kluczowe zmiany w KSeF w nowelizacji VAT 2026?”.

Świadome podejście do wielości „postaci” faktury może uchronić przed ryzykiem podwójnego opodatkowania i ułatwić przejście na w pełni cyfrowy obieg dokumentów.